構造基本原理、融匯規則制度、貫通本土實踐的公司法體系書

一本為教而寫的公司法教科書。初版至今二十載，每一版皆為用心之作。以對中國公司法自身的關注和討論為基本定位和終極目的；注重參考域外成熟的理論和制度以及司法經驗并在比較法的意義上使之原理化；再將之與中國具體公司實踐相結合，使之“本土化”；意圖在此基礎上構建中國公司法的基本原理。因應《公司法》的新修改，第五版更是推陳出新之作。結構上，本版新增了公司登記專章，國有獨資公司擴大為國家出資公司，并另立專章；內容上，本版涉及絕大多數條文的修改和完善。同時，第五版的修改吸收了近年來實踐中的有效經驗。該書在中國知網《中國圖書引證統計分析數據庫》總被引頻次和近五年被引頻次中均居前列。既適于高等院校法學院系的課堂教學，也可成為實務工作者的有效參考。

施天濤法學博士，清華大學法學教授，博士生導師。兼任中國法學會證券法學研究會常務副會長、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員。曾任新加坡東亞政治經濟研究所訪問研究員、美國斯坦福大學法學院訪問學者、美國哥倫比亞大學法學院訪問學者。曾任清華大學法學院副院長、北京市第十屆政協常委、最高人民法院案例指導委員會委員、最高人民法院特約監督員。一直從事商法學的教學研究工作，發表學術論文50余篇，代表著作有《商法學》、《關聯企業法律問題研究》及《財產法》（翻譯）等。

目　　錄第一編　公司導論第一章　公司概述第一節　公司的經典定義一、公司概念解析二、公司的人格性三、公司的社團性四、公司的營利性第二節　公司的特征一、集中管理二、有限責任三、自由轉讓四、永久存在第三節　公司的性質一、公司是法律產物嗎二、公司是契約安排嗎三、簡短評價：孰是孰非，依然是個問題第四節　公司能力一、公司權利能力二、公司行為能力三、公司責任能力第二章　公司觀念的現代修正第一節　揭開公司面紗一、揭開公司面紗概述二、揭開公司面紗標準三、我國司法實踐的審判經驗第二節　一人公司一、一人公司概述二、一人公司立法例三、承認一人公司的必要性四、一人公司的理論證明第三節　公司的社會責任一、公司社會責任的理論交鋒二、公司社會責任的實踐運動三、公司社會責任的立法成就四、我國法律關于公司社會責任的相關規定五、公司社會責任與股東利益的平衡與協調第三章　公司類型第一節　公司類型概述一、公司的法定種類二、公司的法理分類三、根據其他標準的分類第二節　我國公司法對公司的分類一、有限責任公司與股份有限公司二、關于國家出資公司的特別規定三、外國公司的分支機構第二編　公司設立第一章　公司設立的一般規則第一節　公司設立概述一、公司設立的概念二、公司設立的方式三、公司設立的法律政策第二節　公司設立的條件和程序一、公司的設立條件二、公司的設立程序第三節　設立登記與公司成立一、設立登記的程序二、設立登記的性質三、設立登記的效果第四節　公司設立不能與設立瑕疵一、設立不能二、設立瑕疵第二章　發起人第一節　發起人概述一、發起人的概念二、發起人人數三、發起人資格第二節　發起人地位一、發起人的內部關系二、發起人的權力與權利三、發起人的義務與責任四、發起人的受信義務與責任第三節　設立中公司一、什么是設立中公司二、設立中公司的特征和性質三、設立中公司的法律關系第四節　先公司交易一、先公司合同二、發起人協議第三章　公司章程第一節　公司章程概述一、公司章程的概念與特征二、公司章程與公司細則第二節　公司章程的記載一、公司章程記載概述二、強制記載事項三、任意記載事項第三節　公司章程的效力一、公司章程的時間效力二、公司章程的對人效力三、違反公司章程的后果第四章　公司目的與權力第一節　公司目的與權力概述一、公司目的二、公司權力第二節　越權原則一、越權原則的歷史演變二、越權原則的現代適用三、越權行為的法律后果第五章　公司名稱與住所第一節　公司名稱概述一、公司名稱的概念和特征二、公司名稱的選用原則三、公司名稱的選用方法四、公司名稱的登記注冊五、公司名稱權的保護第二節　公司住所一、公司住所的意義二、公司住所的確定第三編　公司融資與財務第一章　公司融資第一節　公司融資渠道一、股權融資二、債權融資第二節　公司資本一、公司資本概述二、公司資本原則三、法定資本制度的修正四、我國公司資本制度的改革五、公司資本制度變革后的債權人保護第三節　出資法律制度一、注冊資本二、出資繳納三、出資方式四、出資估價五、出資瑕疵責任 第四節　股份一、股份概述二、股份的發行三、新股的發行四、授權發行五、公開募集六、新股發行中的優先認購權七、新股發行無效、可撤銷之訴第五節　公司債券一、公司債券概述二、公司債的種類三、公司債債權人的權利四、公司債券的發行五、信托公司債六、可轉換公司債七、債券持有人會議八、債券受托人及其義務與職責第二章　公司財務、會計第一節　公司財務、會計制度一、公司法對財務、會計制度的要求二、建立財務、會計制度的意義第二節　公積金制度一、公積金的概念二、公積金的提取第三節　公司分配制度一、股利分配規則二、股利分配政策第四編　股東權利第一章　股東第一節　股東資格與股東地位一、股東資格二、股東地位第二節　股東身份的認定一、股東身份的認定方法二、名實不符情況下股東身份的認定第三節　股東名冊一、股東名冊的概念二、股東名冊的備置與記載三、股東名冊的效力四、在冊股東與受益所有人五、股東名冊的封閉與在冊日期六、股東名冊的披露第二章　股權第一節　股權概述一、股權的概念和特征二、股權的分類三、股權與公司財產權第二節　股權的內容一、股利分配請求權二、剩余財產分配請求權三、公司新增資本或者發行新股的優先權四、表決權五、知情權六、訴訟權：股東直接訴訟第三章　股權轉讓第一節　股權轉讓概述一、股權轉讓的概念和特征二、股權轉讓的效力第二節　股份轉讓一、股份轉讓的自由二、股份轉讓的限制三、股份轉讓的方式第三節　出資轉讓一、出資轉讓的概念二、出資轉讓的規則三、其他情形的股權轉讓四、股權轉讓后的變更及相應履行程序五、股權轉讓中的出資責任第四節　優先認購權的轉讓第五節　股份回購一、股份回購概述二、股份回購的法律政策三、股份回購的原因四、回購股份的法律地位五、股份回購決定權歸屬六、股份的回購數額限制七、股份回購的資金來源八、上市公司的股份回購方式和信息披露第六節　股權設質一、股權設質概述二、股份設質三、出資設質第七節　禁止財務資助、股票的上市交易與信息披露、股票盜失或者滅失的救濟、自然人股東資格的繼承一、禁止財務資助二、股票的上市交易與信息披露三、股票盜失或者滅失的救濟四、自然人股東資格的繼承第五編　公司治理第一章　公司治理結構第一節　公司治理的基本模式及其法律變革一、公司治理結構的基本模式二、公司治理與封閉公司三、公司治理與公眾公司四、中國公司治理的若干問題第二節　股東會一、股東會的權力、形式與決議二、股東會議基本規則三、累積表決權四、表決權代理五、表決權信托六、股東表決協議七、股東提案第三節　董事會一、董事會議二、董事三、高級管理人員第四節　監事會一、監事會議二、監事第五節　公司代表人一、代表人地位二、代表人的選任與解任三、越權代表四、代表權的濫用五、代表人的侵權行為六、表見代表七、共同代表人第六節　上市公司組織機構的特別規定一、上市公司概述二、獨立董事、專門委員會和董事會秘書三、有關上市公司交易規則第七節　公司董事、監事、高級管理人員的資格一、積極資格二、消極資格第八節　公司決議的瑕疵及其救濟一、公司決議訴訟類型二、公司決議訴訟程序三、公司決議瑕疵治愈第二章　受信義務第一節　受信義務概述一、誰是義務人二、對誰負有義務三、違信責任第二節　注意義務一、一般標準二、商業判斷規則第三節　忠實義務一、自我交易二、關聯交易三、管理報酬四、公司機會五、同業競爭六、關于忠實義務的其他規定第三章　股東派生訴訟第一節　派生訴訟概述一、派生訴訟的概念和特征二、對派生訴訟的評價第二節　派生訴訟當事人一、派生訴訟的原告二、派生訴訟的被告三、公司在派生訴訟中的特殊地位第三節　派生訴訟的發動一、先訴請求二、提起訴訟第四節　派生訴訟的防御一、公司防御概述二、商業判斷規則的運用第五節　費用擔保第六節　派生訴訟的和解一、和解的危險二、和解的程序要求三、和解成本分析第七節　派生訴訟的救濟和訴訟費用一、派生訴訟的賠償二、派生訴訟的費用第八節　補償與責任保險一、董事、高級管理人員補償二、董事、高級管理人員責任保險第六編　公司變更第一章　公司收購與防御第一節　公司收購概述一、公司收購的概念與特征二、公司收購的意義第二節　我國法律關于上市公司收購的規定一、上市公司收購的法律規制二、持股權益的披露三、要約收購四、協議收購五、上市公司收購的完成第三節　公司收購防御一、公司收購防御概述二、各種防御措施三、審查防御措施的法律標準四、對收購防御措施的政策性爭議第二章　公司合并與分立第一節　公司合并一、公司合并概述二、公司合并方式三、公司合并程序四、公司合并的法律后果五、公司合并的特殊形式六、公司合并中對利害關系人的保護七、公司合并無效及其訴訟 第二節　公司分立一、公司分立概述二、公司分立形態三、公司分立程序四、公司分立中對利害關系人的保護五、公司分立無效及其訴訟第三章　公司控制權轉讓與重大資產出售第一節　控制權轉讓一、控制權轉讓概述二、控制權轉讓中的受信義務第二節　重大資產出售一、重大資產出售的概念二、重大資產出售的法律規范三、重大資產出售的后果四、債務承擔第四章　公司的其他重要變更第一節　公司組織形式的變更一、組織形式變更概述二、我國公司法關于組織形式變更的規定第二節　資本變動一、資本變動的概念二、增加資本三、減少資本第三節　公司章程修改一、修改公司章程概述二、修改公司章程的法律要求第四節　資本重組與私有化 一、資本重組二、私有化第五章　評估權第一節　評估權概述一、評估權的概念二、評估權的理論基礎三、對評估權的評價第二節　評估權的適用一、評估權的適用標準二、評估權的適用范圍三、評估權適用的例外四、我國公司法關于評估權適用范圍的規定第三節　評估程序與公平價格一、評估程序二、公平價格第七編　公司終止第一章　公司解散第一節　公司解散概述一、公司解散的概念和特征二、公司解散的意義第二節　自愿解散一、自愿解散的概念二、自愿解散的情形第三節　強制解散一、法定解散二、行政解散三、裁判解散第四節　解散登記與公司繼續一、解散登記二、公司繼續第二章　公司清算第一節　公司清算概述一、清算的概念二、清算中公司的地位三、清算方式第二節　清算人一、清算人的概念 二、清算人資格三、清算人地位四、清算人選任五、清算人人數六、清算人任期七、清算人解任八、清算代表人九、清算人登記第三節　清算事務的執行一、清算人職權二、債權的申報與核定三、清算的中止與終止第四節　清算中的民事責任一、清算人的義務與責任二、董事、控股股東、實際控制人的義務與責任三、出資瑕疵責任不受訴訟時效限制四、訴訟管轄第三章　公司接管與重整第一節　公司接管一、公司接管概述二、公司接管的條件三、公司接管的程序四、公司接管的效力五、公司接管的終止第二節　公司重整一、公司重整概述二、公司重整的開始三、公司重整的進行四、公司重整的終結